Nigeria está abierta a la inversión extranjera y, en la mayoría de los sectores, un inversor extranjero puede poseer todas las acciones de una sociedad nigeriana. Pero una empresa extranjera no puede empezar a operar sin más en Nigeria. Primero debe constituir una sociedad nigeriana y, una vez inscrita, necesita otras autorizaciones antes de funcionar plenamente. Esta guía expone los pasos.
Una sociedad extranjera debe constituirse localmente
Conforme al artículo 78 de la Companies and Allied Matters Act 2020, una sociedad extranjera que pretenda ejercer actividad en Nigeria debe dar los pasos necesarios para constituirse como entidad independiente en Nigeria. Hasta que lo haga, no puede ejercer actividad aquí, y hacerlo sin inscripción constituye un delito.
Un número limitado de sociedades extranjeras puede solicitar una exención, como las invitadas por el Gobierno Federal para ejecutar proyectos concretos o las que participan en determinados proyectos respaldados por el Estado o financiados por donantes. La mayoría de los inversores constituirá una filial nigeriana.
¿Puede un extranjero poseer el 100 % de la sociedad?
En la mayoría de los sectores, sí. Los inversores extranjeros pueden poseer todas las acciones de una sociedad nigeriana, salvo en una breve lista negativa (armas y municiones, estupefacientes y uniformes militares y paramilitares) y en sectores donde leyes específicas exigen titularidad o control nigeriano. Entre ellos están parte del petróleo y el gas, la publicidad, la radiodifusión, la seguridad privada, la aviación y el cabotaje. Si su negocio toca alguno de estos sectores, asesórese antes de elegir la estructura.
Elegir la forma adecuada
La mayoría de los inversores extranjeros utiliza una sociedad privada limitada por acciones. Una sociedad privada puede constituirse con un único socio, pero de las sociedades con participación extranjera suele esperarse que tengan al menos dos administradores. La sociedad debe tener un domicilio social en Nigeria y declarar a sus personas con control significativo, es decir, las personas físicas que en último término la poseen o la controlan.
Capital social
De las sociedades con participación extranjera suele esperarse un capital social emitido mínimo de 100 millones de nairas. Este umbral procede de las normas de inmigración sobre permisos de actividad y cupos de expatriados, y la forma en que la Corporate Affairs Commission lo aplica en la constitución ha ido cambiando. Confirmamos la posición vigente, y el capital adecuado a sus planes, antes de presentar la solicitud.
Paso a paso
- Reserva de denominación. Buscamos y reservamos la denominación propuesta ante la Corporate Affairs Commission.
- Documentos de constitución. Preparamos la escritura y los estatutos (memorandum y articles of association) y los formularios de inscripción. Los socios y administradores en el extranjero los firman donde se encuentren, y los documentos firmados fuera de Nigeria pueden requerir legalización notarial.
- Inscripción. Presentamos la solicitud ante la CAC, pagamos las tasas y el impuesto de timbre y obtenemos el certificado de constitución.
- Registro ante la NIPC. Una sociedad con participación extranjera se registra ante la Nigerian Investment Promotion Commission antes de iniciar su actividad.
- Aportación de capital. Cuando el capital extranjero entra a través de un banco nigeriano, el banco emite un certificado de importación de capital (CCI). Consérvelo: respalda la posterior repatriación de dividendos y capital.
- Permiso de actividad y cupo de expatriados. Por lo general, una sociedad de capital extranjero necesita un permiso de actividad del Ministerio Federal del Interior para operar, y un cupo de expatriados para emplear personal extranjero.
- Fiscalidad y licencias sectoriales. La sociedad se da de alta a efectos fiscales y obtiene cualquier licencia que exija su sector antes de operar.
¿Se puede hacer sin viajar a Nigeria?
En gran medida, sí. La reserva de denominación, la preparación de documentos y la presentación ante la CAC puede gestionarlas en su nombre un despacho de abogados nigeriano. Usted aporta la identificación de socios y administradores y firma los documentos donde se encuentre. La apertura de la cuenta bancaria de la sociedad y algunas autorizaciones posteriores pueden requerir más participación, y le indicaremos de antemano lo necesario.
Cómo le ayudamos
Niger & Nile está acreditado por la Corporate Affairs Commission para realizar inscripciones. Constituimos sociedades para inversores extranjeros de principio a fin, gestionamos los trámites y autorizaciones posteriores y seguimos disponibles para la secretaría corporativa y las disputas una vez que la empresa está en marcha. Nuestra oficina está en Lagos y atendemos a clientes en Lagos, Ogun, Oyo y Abuja.
Este artículo es información general, no asesoramiento jurídico. La ley y la práctica judicial cambian, así que asesórese sobre sus propias circunstancias.