Le Nigeria est ouvert aux investissements étrangers et, dans la plupart des secteurs, un investisseur étranger peut détenir la totalité des actions d'une société nigériane. Mais une entreprise étrangère ne peut pas simplement commencer à exercer au Nigeria. Elle doit d'abord constituer une société nigériane, et une fois celle-ci immatriculée, d'autres autorisations sont nécessaires avant qu'elle puisse fonctionner pleinement. Ce guide en présente les étapes.
Une société étrangère doit se constituer localement
En vertu de l'article 78 du Companies and Allied Matters Act 2020, une société étrangère qui entend exercer une activité au Nigeria doit accomplir les démarches nécessaires pour être constituée en entité distincte au Nigeria. Tant qu'elle ne l'a pas fait, elle ne peut pas exercer d'activité ici, et exercer sans immatriculation constitue une infraction.
Un nombre limité de sociétés étrangères peuvent demander une dispense, comme celles invitées par le gouvernement fédéral pour réaliser des projets spécifiques ou celles impliquées dans certains projets soutenus par l'État ou financés par des bailleurs de fonds. La plupart des investisseurs constitueront une filiale nigériane.
Un étranger peut-il détenir 100 % de la société ?
Dans la plupart des secteurs, oui. Les investisseurs étrangers peuvent détenir toutes les actions d'une société nigériane, sauf dans une courte liste négative (armes et munitions, stupéfiants, uniformes militaires et paramilitaires) et dans les secteurs où des lois spécifiques exigent une détention ou un contrôle nigérian. Il s'agit notamment de certaines activités pétrolières et gazières, de la publicité, de la radiodiffusion, de la sécurité privée, de l'aviation et du cabotage. Si votre activité touche l'un de ces secteurs, faites-vous conseiller avant de choisir votre structure.
Choisir la bonne forme sociale
La plupart des investisseurs étrangers optent pour une société privée à responsabilité limitée par actions. Une société privée peut être constituée avec un seul actionnaire, mais les sociétés à participation étrangère sont généralement censées avoir au moins deux dirigeants. La société doit disposer d'un siège social au Nigeria et déclarer les personnes exerçant un contrôle significatif, c'est-à-dire les personnes physiques qui la détiennent ou la contrôlent en dernier ressort.
Capital social
Les sociétés à participation étrangère sont généralement censées disposer d'un capital social émis minimal de 100 millions de nairas. Ce seuil découle des règles d'immigration relatives aux permis d'exploitation et aux quotas d'expatriés, et la manière dont la Corporate Affairs Commission l'applique lors de la constitution a évolué au fil du temps. Nous confirmons la position en vigueur, et le capital adapté à vos projets, avant le dépôt.
Étape par étape
- Réservation de la dénomination. Nous recherchons et réservons la dénomination envisagée auprès de la Corporate Affairs Commission.
- Documents de constitution. Nous préparons les statuts (memorandum et articles of association) et les formulaires d'immatriculation. Les actionnaires et dirigeants à l'étranger les signent là où ils se trouvent ; les documents signés hors du Nigeria peuvent devoir être notariés et légalisés.
- Immatriculation. Nous déposons le dossier auprès de la CAC, réglons les frais de dépôt et le droit de timbre, et obtenons le certificat de constitution.
- Enregistrement auprès de la NIPC. Une société à participation étrangère s'enregistre auprès de la Nigerian Investment Promotion Commission avant de commencer son activité.
- Apport de capitaux. Lorsque des capitaux étrangers sont transférés par une banque nigériane, celle-ci délivre un certificat d'importation de capitaux (CCI). Conservez-le précieusement : il permet ultérieurement le rapatriement des dividendes et du capital.
- Permis d'exploitation et quota d'expatriés. Un permis d'exploitation délivré par le ministère fédéral de l'Intérieur est généralement requis pour qu'une société à capitaux étrangers puisse exercer, et un quota d'expatriés est nécessaire pour employer du personnel étranger.
- Fiscalité et licences sectorielles. La société s'enregistre auprès de l'administration fiscale et obtient toute licence requise par son secteur avant d'exercer.
Est-il possible de tout faire sans se rendre au Nigeria ?
Pour l'essentiel, oui. La réservation de la dénomination, la préparation des documents et le dépôt auprès de la CAC peuvent tous être effectués en votre nom par un cabinet d'avocats nigérian. Vous fournissez les pièces d'identité des actionnaires et dirigeants et signez les documents là où vous êtes. L'ouverture du compte bancaire de la société et certaines autorisations ultérieures peuvent nécessiter davantage d'implication, et nous vous indiquerons à l'avance ce qui sera requis.
Notre accompagnement
Niger & Nile est agréé par la Corporate Affairs Commission pour effectuer les immatriculations. Nous constituons des sociétés pour des investisseurs étrangers de bout en bout, prenons en charge les formalités et autorisations postérieures à la constitution, et restons disponibles pour le secrétariat juridique et les litiges une fois l'activité lancée. Notre bureau est à Lagos et nous servons des clients à Lagos, Ogun, Oyo et Abuja.
Cet article constitue une information générale et non un avis juridique. Le droit et la pratique des tribunaux évoluent : faites-vous conseiller sur votre propre situation.