La Nigeria è aperta agli investimenti esteri e, nella maggior parte dei settori, un investitore straniero può detenere tutte le azioni di una società nigeriana. Ma un'impresa straniera non può semplicemente iniziare a operare in Nigeria. Deve prima costituire una società nigeriana e, una volta registrata, servono ulteriori autorizzazioni prima che possa operare pienamente. Questa guida illustra i passaggi.
Una società estera deve costituirsi localmente
Ai sensi della sezione 78 della Companies and Allied Matters Act 2020, una società estera che intende svolgere attività in Nigeria deve compiere i passi necessari per costituirsi come entità separata in Nigeria. Finché non lo fa, non può operare qui, e operare senza registrazione costituisce reato.
Un numero limitato di società estere può chiedere un'esenzione, come quelle invitate dal Governo federale per realizzare progetti specifici o quelle coinvolte in determinati progetti sostenuti dallo Stato o finanziati da donatori. La maggior parte degli investitori costituirà una controllata nigeriana.
Uno straniero può possedere il 100% della società?
Nella maggior parte dei settori, sì. Gli investitori esteri possono detenere tutte le azioni di una società nigeriana, salvo in un breve elenco negativo (armi e munizioni, stupefacenti, uniformi militari e paramilitari) e nei settori in cui leggi specifiche richiedono proprietà o controllo nigeriani. Tra questi, parte del petrolio e del gas, la pubblicità, la radiodiffusione, la vigilanza privata, l'aviazione e il cabotaggio. Se la sua attività tocca uno di questi settori, si faccia consigliare prima di scegliere la struttura.
Scegliere il veicolo giusto
La maggior parte degli investitori esteri utilizza una società privata a responsabilità limitata per azioni. Una società privata può essere costituita da un unico socio, ma dalle società con partecipazione estera ci si attende di norma almeno due amministratori. La società deve avere una sede legale in Nigeria e dichiarare le persone con controllo significativo, cioè le persone fisiche che in ultima istanza la possiedono o la controllano.
Capitale sociale
Dalle società con partecipazione estera ci si attende di norma un capitale sociale emesso minimo di 100 milioni di naira. Questa soglia deriva dalle norme sull'immigrazione relative ai permessi d'impresa e alle quote per espatriati, e il modo in cui la Corporate Affairs Commission la applica in sede di costituzione è cambiato nel tempo. Confermiamo la posizione attuale, e il capitale adatto ai suoi piani, prima del deposito.
Passo dopo passo
- Riserva della denominazione. Ricerchiamo e riserviamo la denominazione proposta presso la Corporate Affairs Commission.
- Documenti costitutivi. Prepariamo atto costitutivo e statuto (memorandum e articles of association) e i moduli di registrazione. Soci e amministratori all'estero li firmano dove si trovano; i documenti firmati fuori dalla Nigeria possono richiedere autentica notarile e legalizzazione.
- Registrazione. Depositiamo la pratica presso la CAC, paghiamo i diritti di deposito e l'imposta di bollo e otteniamo il certificato di costituzione.
- Registrazione presso la NIPC. Una società con partecipazione estera si registra presso la Nigerian Investment Promotion Commission prima di iniziare l'attività.
- Apporto di capitale. Quando il capitale estero entra tramite una banca nigeriana, la banca rilascia un certificato di importazione di capitale (CCI). Lo conservi con cura: serve per il successivo rimpatrio di dividendi e capitale.
- Permesso d'impresa e quota per espatriati. Di norma una società a capitale estero necessita di un permesso d'impresa del Ministero federale dell'Interno per operare, e di una quota per espatriati per assumere personale straniero.
- Fisco e licenze di settore. La società si registra ai fini fiscali e ottiene le licenze richieste dal suo settore prima di operare.
Si può fare senza venire in Nigeria?
In gran parte, sì. Riserva della denominazione, preparazione dei documenti e deposito presso la CAC possono essere curati per suo conto da uno studio legale nigeriano. Lei fornisce i documenti d'identità di soci e amministratori e firma gli atti dove si trova. L'apertura del conto bancario della società e alcune autorizzazioni successive possono richiedere un maggiore coinvolgimento, e le diremo in anticipo cosa serve.
Come la aiutiamo
Niger & Nile è accreditato dalla Corporate Affairs Commission per effettuare le registrazioni. Costituiamo società per investitori esteri dall'inizio alla fine, curiamo gli adempimenti e le autorizzazioni successive e restiamo a disposizione per la segreteria societaria e il contenzioso una volta avviata l'attività. Il nostro ufficio è a Lagos e assistiamo clienti a Lagos, Ogun, Oyo e Abuja.
Questo articolo è un'informazione generale, non un parere legale. La legge e la prassi giudiziaria cambiano: si faccia consigliare sulla sua situazione specifica.